[记者手记] Sandbox承诺了，却没有出口

Source: Platum

先行者是否有出口

监管沙盒制度的设计很明确。创业公司先行实验那些在现有监管下甚至难以尝试的创新，若市场性和安全性得到验证，则纳入制度框架。风险由先行者承担，作为回报，隐含承诺给予其制度化的优先权。

然而，当实验结束、制度化的大门开启的瞬间，站在门前的却是那些没有参与实验或未取得有意义业绩的大型机构。创业公司 LuscentBlock 的故事之所以登上国政审计、总统发言，甚至10日的国会大政府质询，正是因为这一结构暴露了韩国监管沙盒的根本缺陷。

实验体的命运

整理过程如下。

• LuscentBlock 于 2018 年创立，2021 年被金融委员会指定为创新金融服务，运营房地产碎片投资平台 “소유”。
• 7 年投入超过 350 亿元，累计 50 万用户，资产流动化 11 项。
• 未出现任何金融事故。相当于替国家证明了碎片投资市场的存在。

问题在于，这一实验的成功反而逆向召唤了更大的竞争者。金融委去年 9 月宣布将向最多两家机构授予 STO 场外交易所许可后，韩国交易所‑KOSCOM 联盟和 NextTrade‑MusicCow 联盟便抢先介入。2023 年 1 月 7 日的证券期货委员会审议中，这两家被视为有力竞争者。经营了 7 年的创业公司如今面临被挤出的局面。

承诺在哪里

金融委自称的制度初衷与实际结果之间的落差是争议核心。

• 金融委明确表示，此次许可是“通过金融监管沙盒运营的试点服务制度化”的过程。
• 同时公布将对沙盒企业在审查时给予加分政策。

但审查结果却背离了这一初衷。

《金融创新支持特别法》第 23 条规定的“排他经营权”同样未能发挥作用。该条款本意是当创新金融服务企业取得正式许可后，保证其最长两年的垄断经营权。然而，如果连许可本身都未获批，这一权利根本无法启动。法律条文虽在，却未能成为实际的保护机制。

金融当局则主张：“许可本身不是对过去功绩的认可，而是对未来适格性的审查，关键在于是否满足资本金、人员、系统稳定性等客观标准。”在一般的许可体系中，这种逻辑是成立的，但金融委既然把此次许可定义为沙盒的制度化，并向参与者承诺加分，那么实验与许可是分离的说法就自相矛盾。以制度化之名打开大门，却把通过门槛的标准设计成与实验无关。

由此可见，韩国监管沙盒的结构性缺陷。实验阶段向制度化阶段的过渡——即“出口”设计——缺失。沙盒只造好了“进入的门”，却没有明确的“退出的门”，即实验结束后企业如何稳固落地制度框架。许可审查仍沿用传统金融业的同等标准，创业公司在人员、资本、基础设施上难以与大型机构竞争，结构上几乎不存在生存空间。

政治能改的，政治不能改的

这一结构性问题正被政治压力临时性地“缝合”，值得关注。

LuscentBlock 于 1 月 12 日召开紧急记者会提出公平性争议后，事态迅速政治化。

• 李在明总统在 1 月 20 日的国务会议上直接指出，“审批程序必须尽可能透明、公平”。
• 金融委在 1 月 14 日和 28 日的两次例会中搁置议题，据悉原本只计划批准两家，后转向批准全部三家。

政治层面的言辞也在升级。议员朴範桂在 5 日的社交媒体上写道：“这实际上是合法的技术抢夺”，并批评政府让创新企业尝到碎片投资的甜头后，却找各种理由把它否定。相比去年国政审计中把它比作“俱乐部老板亲自上场”的说法，更为激烈。金融委员李某回应称“对初衷表示认同”。10 日，民主党大田东区议员张哲民在大政府质询中呼吁重新审议，称“如果公司决定关闭，客户将陷入困境”。

政治干预或许能拯救 LuscentBlock 这家企业，但并不能根治沙盒制度的结构性缺陷。即便全部三家获批，也仅是对当前争议的临时解法，无法形成对下一批沙盒毕业生的通用原则。更可能留下“只要提问题，就能通过政治手段解决”的先例。

真正的受害者是谁

争议拖延使得整个市场陷入停滞。

• 按照金融当局的“发行与流通分离”原则，原有 6 家沙盒企业中，卡萨、Fundble、MusicCow 等 5 家选择了发行，只有 LuscentBlock 试图获取流通（场外交易所）许可。
• 发行方已准备好产品，却因缺乏流通平台而无法上市。

证券期货委员会的审议已超过一个月，但金融委的例会决议仍被一再推迟。虽然有观点认为 11 日的例会可能得出结论，但也有预测认为仍需更多时间。许可延迟越久，STO 市场的黄金启动期就越流逝，早期生态的动力随之减弱。

最终，这一议题已超出 LuscentBlock 单一企业的生存问题，转而对韩国创新治理方式提出质疑。国家鼓励“先行者”实验，但如果实验体只能收获荣誉而无实际回报，下一批愿意冲锋的创业公司将不复存在。设计沙盒的“出口”——这才是比 11 日金融委例会更为根本的任务。