创始人，投资5亿元，责任13亿元……最高法院认可合同条款

Source: Platum

最高法院确认了基于投资合同中股票购买请求权条款而认定创业者个人责任的判决。引发“是投资还是贷款”争论的신한캐피탈‑어반베이스案件在历时约三年后，以司法最高机构的裁定画上句号。

8年后160%，“看起来很多”

신한캐피탈于2017年以可转换优先股（RCPS）形式向어반베이스投资5亿韩元。投资合同中包含了**“在启动重整程序时，投资者可以向利益相关人（创业者）请求购买股票”**的条款，以及年复利15%的利息条款。

2023年，어반베이스申请重整程序，신한캐피탈便依据该条款向前CEO个人要求回收投资金。累计收益率达8年160%。前CEO 하表示“在没有背信或挪用等过错的情况下，诚实经营”，予以抗议，但一审、二审、三审均支持了신한캐피탈的请求。

• 一审：判决称“被告应向原告支付的股票款项看起来确实很多”，同时指出“如果被告有意消除此类风险，理应在合同中加入相关条款”。
• 二审：判决称“被告通过引入投资，以在业务成功时获得巨额收益为对价，向投资者作出在特定情形下保证回收投资金的约定”，并指出“考虑到双方的利益与风险平衡，此约定具合理性”。
• 最高法院：驳回上诉，理由是上诉理由不包含特例法规定的情形。前CEO 하须支付投资本金5亿韩元，加上年复利15%计8亿韩元的利息，共计13亿韩元。判决后，直至全部履行完毕，利息仍每日累计。

合同自由 vs 创业者保护，方向分歧

《风险投资促进法》于2022年修订，禁止对无故意或过失的创业者承担连带责任。金融委员会在今年初通过行业自律监管示范准则，正式表明将主动摒弃对创业者个人施加连带责任的做法。国会议员金钟民（2025年2月）和安哲秀（2026年2月）相继提出将连带责任禁止范围扩大至新技术业务金融领域的法案，但已超过一年仍未突破国会常务委员会的门槛。

相反，法院优先考虑了合同自由。신한캐피탈并非风险投资公司，而是新技术业务金融机构，因而不在《风险投资促进法》适用范围内，法院认定2017年签订的合同条款有效。

同一天，1000亿风险基金成立

判决于4月30日宣告后，신한金融集团与金融委员会、 中小企业部共同宣布启动规模为1000亿韩元的民间风险母基金。신한캐피탈也将作为出资方参与，若加入杠杆效应，总运作规模预计可扩大至约1万亿韩元。投资标的为AI、半导体等前沿产业的潜力初创企业。

“请给我再次挑战的机会”

前CEO 하在最高法院判决后不久的5月5日，向신한金融集团董事长진옥동发送了公开信。信中他表示“作为创业者，更是作为法治国家韩国的一名公民，我虔诚接受司法机关的判决”，并请求“请不要把曾经以善意投资的众多创业者束缚在连带责任的枷锁上，而是给予他们再次挑战的机会”。随后他补充道“这不仅是我个人的请求，也是向所有未来希望与신한合作的创业者展示신한作为金融伙伴的选择”。신한金融集团尚未给出官方回应。

对再创业项目资格的影响

前CEO 하目前已报名参加中小企业部面向公众的创业选拔****。该项目的基本申请资格之一是“在金融机构没有违约记录的人员”。若신한캐피탈依据判决实际执行13亿韩元的债权，하将被划为违约者，失去政府再创业项目的资格。这凸显了强调“即使失败也能重新站起的社会”的现行政府政策与制度之间的鸿沟。

同一合同，不同选择

在2017年对어반베이스进行Series A投资时，其他与신한캐피탈共同出资的投资机构也签署了相同的合同。但在重整程序后，唯一对创业者个人提起诉讼的只有신한캐피탈。业界正关注此判决对未来风险投资行业的整体影响。因为若合同中含有类似条款而投资者不行使权利，可能会引发对有限合伙人（LP）的背信问题。

法院认可了合同自由，行政部门正在完善创业者保护制度，立法机关则在讨论法律修订案。最高法院的判决已出，但制度与现实之间的鸿沟仍未弥合。